Son yıllarda girişimcilik ekosisteminin büyümesine ve yeni fikirlerin hayata geçirilmesine destek veren en önemli finansal araçlardan biri Girişim Sermayesi Yatırım Fonları (GSYF) oldu. Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren bu fonlar, nitelikli yatırımcılar için güvenli bir yatırım alanı sağlarken, girişimciler için de sermaye kaynağı oluşturuyor. KYO Legal Ortak Avukatı Gamze Müge Kan, GSYF’nin etkin bir şekilde kullanılabilmesi için 4 maddeye dikkat etmenin büyük önem taşıdığını belirtiyor.
Girişim sermayesi yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında sermaye toplayarak, girişimcilik ekosistemine yatırım yapıyor. Fon, SPK’dan onay almış portföy yönetim şirketleri tarafından kurularak, girişim sermayesi yatırımları, borçlanma araçları, altın gibi varlıklarla zenginleştiriliyor. Fonun değeri, yatırımların yüzde 80’inden fazlasının girişim sermayesi yatırımlarından oluşmasına odaklanıyor ve yatırımcılar için güvenli bir ortam yaratıyor. Ayrıca, KOBİ’lere yapılan yatırımlar, bu oranı aşsa bile belirli sınırlar içinde kalıyor ve böylece yatırım süreci açık ve denetimli şekilde işliyor.
1. Adım: Girişim Sermayesi Yatırım Fonunun Kuruluşu
Girişim sermayesi yatırım fonu kurmak, yatırımcı güvenini kazanacak bir yapı kurmak anlamına geliyor. İlk olarak, yalnızca SPK’dan faaliyet izni almış bir portföy yönetim şirketi veya girişim sermayesi portföy yönetim şirketi bu süreci başlatabiliyor. Kurucu şirket, fonun operasyonel süreçlerinin sorumluluğunu üstleniyor. Kuruluş süreci, SPK’ya sunulacak içtüzüğün hazırlanmasıyla başlıyor. İçtüzük, fon portföyünün inançlı mülkiyet esaslarına göre yönetilmesi ve saklanmasıyla ilgili genel koşulları belirliyor ve katılma payı sahipleri ile kurucu arasındaki sözleşme şartlarını içeriyor. Kurucunun, portföy saklayıcısı ile saklama sözleşmesi imzalaması ve içtüzüğün SPK tarafından onaylanması gerekiyor. SPK başvuruyu en geç iki ay içinde karara bağlıyor. Onay alındığında, içtüzük altı iş günü içinde ticaret siciline tescil ediliyor ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanıyor. Fon resmi olarak kurulmuş oluyor ve katılma payları, nitelikli yatırımcılara satılabiliyor.
Fon kurulduktan sonra, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) fonun bilgileri yayımlanıyor. KAP’ta, fon içtüzüğü, mali raporlar ve yatırımcı bilgi formu gibi belgeler yer alıyor. Bu dokümanlar, fonun yapısını, yatırım stratejisini, mali durumunu ve performansını anlatıyor. Ayrıca, fon içtüzüğünde, katılma payı sahipleri ile kurucu arasındaki hukuki ilişki ve satış koşulları da detaylandırılıyor. Yatırımcıların güvenli bilgiye erişim sağlaması için bu bilgiler düzenli olarak güncelleniyor. Böylece hem yatırımcılar şeffaf bir şekilde bilgilendiriliyor hem de yasal gereklilikler yerine getiriliyor.
2. Adım: Yatırım Fonlarının İşleyişi ve Yatırım Esaslarını Anlamak
Girişim sermayesi yatırım fonlarının (GSYF) kaynak yapısı, nitelikli yatırımcılardan alınan taahhütler doğrultusunda oluşturuluyor. Kurucu, yatırımcılardan fon adına tek seferde veya farklı tarihlerde ödenmek üzere kaynak taahhüdü talep ediyor. Bu taahhüt, fonun ihraç belgesinde belirtiliyor ve katılma paylarının satışına başlandıktan sonra en geç iki yıl içinde tahsil edilmesi gerekiyor. Tahsil edilen tutar, belirtilen süre içinde yatırıma yönlendiriliyor ve bu süreçte fonun likiditesi ve yatırım stratejisinin etkinliği sıkı bir şekilde denetleniyor. Katılma paylarının değeri, fon toplam portföy değerinin pay sayısına bölünmesiyle hesaplanıyor ve yıllık olarak güncelleniyor. Satış ve iade işlemleri, nakit ödeme veya iştirak paylarının fona devredilmesi yoluyla gerçekleştiriliyor ve bu paylar yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında devredilebiliyor.
Fonun temel amacı, büyüme potansiyeline sahip girişim şirketlerine yatırım yapmak. Yatırım yapılan şirketlerin Türkiye’de kurulmuş olması veya varlıklarının en az yüzde 80’inin Türkiye’deki bağlı ortaklık veya iştiraklere ait olması gerekiyor. Yalnızca anonim veya limited şirket statüsündeki girişim şirketlerine yatırım yapılabiliyor. Girişim sermayesi yatırımları, doğrudan yatırım, pay devri veya borsada işlem görmeyen şirketlerin borçlanma araçlarına yatırım yapılarak gerçekleştirilebiliyor. Ayrıca, anapara riskiyle sınırlı olmak kaydıyla, yurt dışındaki girişim sermayesi yatırım kuruluşlarına da yatırım yapılabiliyor. Karma finansman yöntemleri ve diğer girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma payları da fon portföyünde yer alabiliyor.
3. Adım: Fon Yönetimi, Temsili ve Mal Varlığının Korunması
Girişim sermayesi yatırım fonunun yönetimi ve temsili, kurucu olan portföy yönetim şirketine ait olup, fonun faaliyetlerinin SPK tarafından onaylanmış içtüzük ve ihraç belgesine uygun şekilde yürütülmesi kurucunun sorumluluğundadır. Bu sorumluluk, portföy yönetiminin tek bir yöneticiye veya birden fazla portföy yöneticisine devredilmesi halinde, her bir portföy yöneticisinin hak ve yükümlülüklerinin net bir şekilde belirlenmesi gerektiğini de kapsıyor. Yönetim kurulu, temsili ve yönetimi belirli durumlarda üyelerinden birine veya imza yetkisi olan bir personele devredebiliyor, ancak Türk Ticaret Kanunu’na göre bazı kritik yetkiler yalnızca yönetim kurulu tarafından kullanılabiliyor ve bu yetkiler devredilemiyor. Kurucu, fonun tüm faaliyetlerini yatırımcıların haklarını koruyacak şekilde yürütüyor ve yalnızca mevzuat, içtüzük ve ihraç belgesine uygun hareket ediyor. Fonun mal varlığı, kurucunun ve portföy yöneticisinin mal varlıklarından tamamen ayrı tutuluyor ve sadece fon adına tasarruf edilebiliyor. Fon varlıkları, kredi alınması, türev araç işlemleri dışında teminat gösterilemiyor, rehn edilemiyor ve haczedilemiyor. Ayrıca, fonun mal varlığı iflas masasına dahil edilemiyor ve kamu alacaklarının tahsili amacıyla da tasarruf konusu yapılamıyor.
4. Adım: GSYF’nin Yatırımcılar İçin Sağladığı Güven ve Değer
Yatırımcıların haklarının korunması ve girişimciliğin desteklenmesi noktasında GSYF’nin yatırımcılar için sağladığı güven ve değere dikkat çeken KYO Legal Ortak Avukatı Gamze Müge Kan, “GSYF, yatırımcı haklarını korumak ve girişimciliği teşvik etmek amacıyla sıkı düzenlemelere tabi bir yapı olarak öne çıkıyor. Fon kurarken içtüzük ve ihraç belgesinin içeriğine özen gösteriliyor ve bu belgelerin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) onayına uygunluğu sağlanıyor. Ayrıca, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan bilgilendirme süreci sürekli ve şeffaf bir şekilde yürütülüyor, böylece yatırımcılar fon hakkında güncel bilgilere kolayca erişebiliyor. Kurucular, yatırımcıların haklarını koruma sorumluluğunu birinci dereceden taşıyor ve bu kapsamda tüm aşamaları titizlikle yerine getiriyorlar. Bu süreç, girişimciler, kurucular ve yatırımcılar arasında dengeli bir ilişki kurulmasını sağlıyor. GSYF’ler, bu özellikleriyle girişimcilik ekosistemine değer katarken, yatırımcılar için güvenilir ve cazip bir seçenek sunuyor” dedi.
Kan, ayrıca yatırımcıların bu süreçlerde dikkat etmeleri gereken önemli hususlara da değinerek, “Fon kurulumunda izlenen adımların titizlikle takip edilmesi ve tüm belgelerin doğru şekilde hazırlanması, sürecin verimli ilerlemesi açısından kritik öneme sahip. Ayrıca, fon yönetimi, temsili ve mal varlığının korunması gibi önemli konularda gerektiğinde uzmanlardan danışmanlık almak yatırımcılar için güvenli bir yol sunuyor. Hem girişimciler hem de yatırımcılar için bu süreçlerin doğru şekilde yönetilmesi, uzun vadede daha sağlıklı ve verimli bir yatırım ortamı oluşturuyor” şeklinde konuştu.
